必一运动官网绿城水务(601368)：广西绿城水务股份有限公司投资管理制度

　　必一运动第一条 为进一步规范广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，有效防范投资风险，进一步保障投资安全必一运动官网，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《南宁市国资委关于印发企业投资管理办法和投资负面清单的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《广西绿城水务股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本制度。

　　第二条 本制度适用于公司及下属各级全资、控股（实际控制）子企业（以下简称“子企业”）。公司以及下属各级子企业统称企业。

　　第三条 本制度所称的投资，是指企业通过投入货币、实物、有价证券、股权、债权或无形资产等资产和权益，获得相应所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。主要包括以下几类：

　　（一）固定资产投资。包括基本建设投资、更新（技术）改造投资、购置生产性设备等。

　　（二）股权投资。包括出资设立全资、控股、实际控制或参股企业及对其追加投资，合资合作，股权收购，兼并，发起设立或出资参与私募股权投资基金等。

　　（三）金融投资。包括以获取财务性投资收益为目的的一年期以上证券投资、期货投资、委托贷款、保险产品投资、理财产品投资、金融衍生品投资等。

　　（四）其他类型投资。包括投资土地使用权、特许经营权、商标权、专利权、非专利技术等。

　　本制度所称的境外投资，是指企业在境外（含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）开展以上投资行为。

　　本制度所称的重大投资项目，是指企业按照本企业章程及投资管理制度规定，须由其董事会研究决定的投资项目。

　　第四条 本制度所称的投资额是指企业完成一个项目所需要的全部资源投入总额，包括但不限于自有资金、融资资金、实物资产等投入。涉及股权投资的，投资额是指按股比确定的认缴出资额。投资若属同一个项目分企业、分批、分期、分解投入，投资额合并计算。

　　第五条 本制度所称主业，是指根据国资监管部门确认公布的主要经营业务或本企业《公司章程》所规定营业范围内的主要经营业务，非主业是指主业以外的其他经营业务。

　　第六条 本制度所称的企业层级，公司直接投资并持股的企业为第一层级，第一层级企业投资并持股的企业为第二层级必一运动官网。上一层级与下一层级共同投资设立的企业，以拥有实际控制权的企业作为其上级企业，若实际控制权难以认定的，则以持有股权比例较大的一方作为其上级企业。

　　（一）优化资本投向。企业投资应符合国家、自治区和南宁市产业政策和产业发展方向、企业发展战略与规划，严格控制非主业投资严格控制管理层级，原则上不再设立管理层级超过二级的企业。

　　（二）规范投资行为。企业投资应自觉遵守国家法律法规的规定。完善内部议事决策规则，明确投资决策者和实施者应承担的责任，提高投资决策质量。企业与其他股东合资的，应坚持股东同步对等出资原则，不得变相为其他股东垫资，不得为其他股东出资提供借款，不得私自将股权委托其他股东代持或代为行使股东权利。股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。

　　（三）提高投资回报。企业投资应遵循价值创造和市场化理念，兼顾经济效益和产业发展，促进企业价值最大化。投资规模应当与企业资本实力、融资能力、负债水平、大投资项目预期投资财务内部收益率原则上不低于五年期国债利率。企业应及时收取股息或红利。

　　（四）维护资本安全。企业应当强化事前风险评估、论证和预案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处理，防范投资后项目运营风险。建立和完善投资项目中止、终止或退出机制。

　　第八条 公司对子企业投资活动实施监督管理，督促各子企业依据发展战略和规划编报年度投资计划，对子企业年度投资计划实行备案管理；指导督促子企业建立健全投资管理制度，监督检查子企业投资管理制度的执行情况、重大投资项目的决策和实施情况；建立投资监管信息系统，通过信息化手段在线掌握各子企业投资情况；制定并发布公司投资项目负面清单；组织开展企业重大投资项目后评价，对违规投资造成严重不良后果的相关人员进行责任追究。

　　第十条 公司经营班子根据董事会授权审议授权金额范围内的投资事项；负责投资管理工作的组织实施。

　　第十一条 公司投资管理部门是投资工作的归口管理部门，主要履行下列职责： （一）编制公司年度投资计划，对年度投资计划实施情况进行监管； （二）开展股权投资项目的前期研究论证、投资决策履行、投后跟踪管理等工作； （三）组织实施涉及财务尽调、法务尽调、业务尽调项目的前期论证工作； （五）负责投资工作信息报送工作；

　　（一）开展金融投资项目的前期研究论证、投资决策履行、投后跟踪管理等工作； （二）负责对需要进行财务、税务等方面进行论证、审查的公司决策的投资项目进行财务、税务等方面的论证、审查；

　　（三）配合开展投资项目财务尽调、审计评估，协助审查财务审计报告和资产评估报告；

　　（一）开展固定资产投资项目前期研究论证、投资决策履行、投后跟踪管理等工作； （二）开展或配合开展其他与部门职责相关的投资管理工作。

　　（一）开展无形资产投资项目前期研究论证、投资决策履行、投后跟踪管理等工作； （二）开展或配合开展其他与部门职责相关的投资管理工作。

　　（一）根据需要对公司决策的投资项目进行法律论证，开展合法性审查； （二）配合履行公司决策的投资项目的决策程序；

　　（一）负责对公司投资项目涉及的人员配置、安置等方面进行论证、审查； （二）开展或配合开展其他与部门职责相关的投资管理工作。

　　第十九条 公司各子企业负责根据公司要求建立和完善子企业投资管理机制，根据公司投资管理工作要求，做好本企业的投资计划及投资项目的前期论证、过程实施和投后管理等工作。

　　第二十条 公司根据国家、自治区、南宁市有关规定和国资监管要求，制定并发布公司投资项目负面清单，设定禁止类、特别监管类，实行分类管理。

　　（二）列入负面清单特别监管类的投资项目，按照国资监管有关规定，需经国资监管部门批准的，在实施前应履行报批程序。

　　（三）负面清单之外的投资项目，由企业按照发展战略和规划自主决策。按照国资监管有关规定，需向国资监管机构报告的，应在履行完内部决策程序后进行报备。

　　公司制定的投资负面清单的内容保持相对稳定并适时动态调整。子企业在公司发布的投资项目负面清单基础上，结合本企业实际，确定本企业具体的投资项目负面清单。

　　第二十一条 子企业根据本制度制订本企业投资管理制度，在履行完内部决策程序后向公司报告。子企业投资管理制度应包括但不限于以下主要内容： （一）投资应遵循的基本原则。

　　（四）投资管理流程，包括不限于：投资项目立项、可行性研究、尽职调查、相关评估及审查论证等工作流程，以及为投资提供服务的中介机构（包括外脑、智库）选聘等。

　　第二十二条 公司和子企业逐步建立并优化投资管理信息系统。公司建立投资监管信息系统，对年度投资计划、季度及年度投资完成情况、重大投资项目实施情况等投资信息进行监测、分析和管理。子企业逐步完善本企业投资管理信息系统，加强投资基础信息管理，提升投资管理的信息化水平，对本企业年度投资计划执行、投资项目实施等情况进行全面全程的动态监控和管理。

　　第二十三条 公司建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、风险防控、纪检监察、责任追究等职能合力，实现对企业投资活动过程监督全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。

　　第二十四条 企业依据其发展战略和规划编制本企业年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与资产负债水平相适应。企业的投资活动应全部纳入应调整年度投资计划。

　　第二十五条 子企业应当在每年 3月初将履行完内部决策程序的年度投资计划正式报送公司，同时报送上一年度投资完成情况。企业编制的年度投资计划主要包括以下内容：

　　（三）年度投资结构分析，包括固定资产投资与股权投资及金融投资、主业投资与非主业投资、境内投资与境外投资、本级投资与所属各级子企业投资、传统产业技术改造投资与战略性新兴产业投资、新建项目投资与续建项目投资等。

　　第二十六条 公司依据子企业投资项目负面清单、发展战略和规划，从子企业投资方向、投资规模、投资结构和投资能力等方面，对子企业年度投资计划进行备案管理。

　　企业可根据实际执行情况对年度投资计划进行调整，子企业调整年度投资计划的，应将调整说明及调整内容于当年7月底前报公司备案。

　　第二十七条 对于新投资建设的重大固定资产项目、股权投资和金融投资项目（由政府投资主管部门核准的投资项目除外），需深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证。可行性研究报告是项目决策、审核、后评价的重要依据，应以投资价值分析为重点，主要内容包括：

　　（六）项目的投资价值分析和经济效益评价。投资价值分析主要考虑项目的市场竞争力、成长性等因素。经济效益评价主要包括财务基础数据与参数选取、收入与成本费用分析、盈利能力分析、偿债能力分析、经济评价结论等。

　　（八）项目组织架构、制度建设、经营团队情况，以及各投资方的权利与义务等（如需）。

　　可行性研究可委托具有相应资质的中介机构开展。如企业自行开展可行性研究的，投资项目单位主要负责人应在可行性研究报告上签字，并加盖单位公章。

　　第二十八条 涉及合资合作、收购兼并（包括市场化股权投资和并购重组项目）的，须开展尽职调查，编制尽职调查报告一般应包括以下内容：

　　（一）背景调查，包括目标企业主体资格及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源、股东及实际控制人资信情况等。

　　（二）财务调查，包括财务状况、资产运营、债权债务、或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议。

　　（三）技术与业务调查，包括主要产品或业务、核心技术或资源、市场与销售、关联交易、经营能力、经营风险提示及建议。

　　（四）法律调查，包括经营资质、主要资产、知识产权、债权债务、经济合同、关联交易、税务及财务、劳动关系、环保及安全生产、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议；固定资产投资项目，还应当对资产的属性、权证情况、使用年限、折旧情况、抵押情况等进行调查。

　　关调查人应在尽职调查报告上签字，并加盖单位公章。境外投资项目的尽职调查报告和法律意见书原则上应有熟悉境外法规及商业环境的境外中介机构（包括境内中介机构境外分公司）参与或由其出具。

　　第二十九条 根据项目投资决策的需要，企业除开展第二十七条、第二十八条规范的论证工作外，还可以自行或者选聘具有相应资质的中介机构开展审计、资产评估、清产核资、商业谈判、市场分析、估值分析等工作，全面论证投资项目的可行性，为企业投资决策提供充分的支撑材料，中介机构选聘按照国资监管及公司相关规定执行。

　　第三十条 投资决策权限和程序涉及自建项目、购置生产性设备的固定资产投资，决策审批程序按照《广西绿城水务股份有限公司内部控制制度—工程项目》《广西绿城水务股份有限公司内部控制制度——采购业务》《广西绿城水务股份有限公司内部控制制度——固定资产》等有关规定执行。

　　除上述固定资产投资项目外，其它投资项目达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

　　(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)在公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金公司投资项目达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应提交公司股东大会审议：

　　(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　第三十一条 公司投资项目涉及关联方交易的，还应按公司关联交易管理制度规定履行决策程序。

　　第三十二条 公司一级及以下层级企业的投资决策权限，根据投资项目的类别不同而不同，公司二级企业无独立投资决策权限，实行提级管理，对任何投资事项均需提级至一级企业管理。公司二级企业应在履行本企业内部决策程序后，按程序逐级向一级企业提出投资事项审批请示，一级企业根据所请示投资项目的类别及本企业的投资管理制度等相关规定履行相应投资决策程序。

　　第三十三条 子企业报公司决策的项目，需提交项目报告文件、本企业内部决策文件以及公司认为需要提供的其他相关材料。

　　第三十四条 子企业按照本企业章程、股东会、董事会、经营班子会的相关职权、议事规则和“三重一大”事项的有关规定，结合本制度对不同类别投资项目履行内部决策第三十五条 涉及参股子企业股东会决策的投资事项，投资管理部门负责组织对投资事项进行审查论证形成决策意见，并发起公司内部决策流程，由委派的股东代表，按照公司决策发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告公司。

　　第三十六条 企业各级投资决策机构对投资项目做出决策，形成决策文件，所有参与决策的人员在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

　　第三十七条 企业切实加强对投资项目实施过程的管理，严格依法依规组织项目实施，出现问题及时协调处置。公司对子企业实施中的投资项目进行随机监督检查，重点检查子企业重大投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题向子企业进行提示。

　　第三十八条 企业应当加强投资项目过程管理，定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。投资项目如出现以下影响投资目实现的重大不利变化时，应当研究启动继续投资、中止、终止或退出机制，对拟继续投资、中止、终止或退出的投资项目，提出继续投资、中止、终止或退出建议或报告，详细分析实施现状以及继续投资、中止、终止或退出原因和条件、可能发生的法律纠纷和经济损失等。

　　（二）预计总投资额超过计划投资额度10%的（投资项目所在行业有明确规定的，从其规定）。

　　（三）资金来源及构成需进行重大调整，致使本企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的。

　　（七）投资项目已不符合企业发展战略，且明显有悖于投资目的的； （八）投资项目预计或已出现亏损，且扭亏无望的；

　　投资项目为投资负面清单特别监管类投资项目，企业履行内部决策程序同意继续投资、中止、终止或退出，应按照国资监管有关规定进行报告。投资项目原为子企业报公司决策的，子企业在履行完内部决策程序后，应按原程序报公司决策。

　　第三十九条 子企业应按照公司要求，定期将投资项目投资实施情况通过投资管理系统报送公司，并对信息的真实性、准确性和完整性负责。

　　第四十条 子企业年度投资完成后，于次年2月底前向公司报送年度投资分析报告。年度投资分析主要包括以下内容：

　　第四十一条 公司审计部负责组织实施投资项目后评价，每年选择部分项目竣工投产或投入运营满一年的投资项目（财政出资项目除外）开展后评价。公司原则上结合实际逐步扩大后评价的投资项目数量比例，选取的后评价项目重点包括家、自治区、南宁市和企业的重点项目，投资调整变化较大的投资项目，投资实现的目标与预期差距较大的投资项目等。

　　第四十二条 公司通过项目后评价，将投资项目所达到的实际效果与项目可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析，提出对策建议，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。

　　（一）对项目背景、可行性研究论证、决策、准备、实施和运营情况进行全面回顾。

　　（二）对项目工艺和技术、财务和经济效益、环境和社会影响及项目管理等方面进行分析评价。

　　（三）对项目目标实现程度和可持续性进行客观评述，总结主要经验教训和启示。

　　第四十四条 投资项目后评价的具体内容、组织实施、成果运用及责任追究等，根据国资监管有关规定执行。

　　第四十五条 项目后评价可由公司自行实施，也可聘请具有相应资质和能力的中介机构实施，中介机构选聘按照国资监管及公司相关规定执行，但不得由承担项目可行性研究报告编制、评估、审计、法律咨询、财务咨询、设计、监理、项目管理、工程建设等中介机构对该项目进行后评价。

　　第四十六条 企业应结合投资后评价工作开展重大投资项目专项审计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、风险管理等。

　　第四十七条 企业需建立健全投资全过程风险管理体系，将投资风险作为全面第四十八条 企业需强化投资前期风险评估，做好项目实施过程中的风险监控，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出时点与方式安排。境外投资要深入分析投资项目风险和东道国投资环境风险，对各类境外风险尤其是较重大、可能性较高的风险制定详细的应对预案。

　　第四十九条 企业需建立投资风险识别预警机制，全面系统梳理投资过程中存在的各类风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时预警。

　　第五十条 企业需加强投资风险应对，针对发现的风险制定应对预案，采取有效措施，及时应对处置，最大限度化解风险，降低损失。

　　第五十一条 企业需严格控制金融投资风险，审慎开展金融投资业务，禁止套期保值以外的期货投资以及投机性质的金融衍生业务投资，严格限制股票投资和委托理财，适度控制购买债券；严格规范金融投资资金来源，不得融资或挪用专项资金进行金融投资，资产负债率偏高、经营亏损、现金流紧张的企业不得进行金融投资。

　　第五十二条 子企业应每年2月底前向公司专题报告本制度执行情况，子企业履行本制度规定的实际情况将作为对子企业年度绩效考核的重要内容。

　　第五十三条 企业违反本制度，未履行或未正确履行职责造成企业资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（〔2016〕63号）及相关违规经营投资责任追究制度规定，由有关部门根据损失程度、问题性质等，采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分等方式追究相关责任人责任。涉嫌违纪违法的，移送纪检监察和司法机关进行处理。

　　16.并购或投资产权关系不明晰、主要资产权属不清、有重大债务风险、明显缺乏投资价值的企业。

　　21.以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作（基金投资除外）。

　　24.预期投资财务内部收益率低于同期 5年期国债利率的商业性投资项目（本金安全、收益稳定、风险可控的商业银行理财产品除外）。

　　2.投资额 5000万元人民币以上（含 5000万元人民币）的广西区外（不含境外）主业投资项目。

　　3.投资额1000万元人民币以上（含1000万元人民币）的非主业投资项目。